Tek kişilik anonim ve limited şirketlerde genel kurullar nasıl yapılacaktır? - 26 Mart 2013

Ekrem Öncü

26 Mart 2013


Tek kişilik anonim ve limited şirketlerde genel kurullar nasıl yapılacaktır?

Değerli okurlarımız bilindiği üzere Yeni TTK ile tek kişilik anonim ve limited şirketler hukuk sistemimizde yerini almıştır. Normal koşullarda Mart ayı sonuna kadar genel kurulların yapılması gerekmektedir. Yazımızın konusunu tek kişilik anonim ve limited şirketlerde genel kurullara ilişkin düzenlemeler oluşturacaktır.


Tek pay sahipli anonim şirketlerde genel kurullar nasıl olacaktır?


Anonim şirket genel kurullarının görev ve yetkileri Yeni TTK'nın 408'inci maddesinde düzenlenmiştir. 408'inci maddenin üçüncü fıkrasında düzenlendiği üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.


Yeni TTK'nın 422'nci maddesi “Tutanak” başlıklı olup madde uyarınca; tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.


Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. İnternet sitesine koyma yükümlülüğü internet sitesi açmak zorunda olan şirketler için algılanmalıdır.


Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 26'ncı maddesinde genel kurullarda toplantı tutanağının düzenlenmesine yer verilmiştir.


Buna göre; genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.


Tutanakta, şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur. (Yönetmelik Ek 4)


Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.


Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.


Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.


Yeni TTK'nın 408 ve 422'nci madde düzenlemeleri ile genel Kurullara İlişkin Yönetmelik düzenlemeleri çok pay sahipli şirketlerde olduğu gibi tek pay sahipli anonim şirketler için de geçerli olacaktır.


Çağrısız genel kurul yapmak ise, tek paylı şirketlerde çok daha kolay olacaktır. Çağrısız genel kurul için tüm ortakların rıza göstermesi şattır. Tek paylı anonim şirketlerde bu durum sorun yaratmayacaktır. Bir önceki yazımızda konu ele alınmıştı.


Tek pay sahipli limited şirketlerde genel kurullar nasıl olacaktır?


Anonim şirketler için Yeni TTK'nın 408/3 maddesi ve Yönetmelikle getirilen düzenlemelere benzer düzenleme limited şirketler için Yeni TTK'nın 616/3 maddesi ile getirilmiştir. Buna göre, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.  


Yeni TTK'nın 617'nci maddesinin 3 numaralı fıkrası uyarınca, limited şirketlerin genel kurullarına ilişkin toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.


Dolayısıyla, yukarıda tek pay sahipli anonim şirketler için ele aldığımız düzenlemeler limited şirketler için de geçerlidir. Tek pay sahipli limited şirketlerde de çağrısız genel kurul çok daha kolay olacaktır.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2287/tek-kisilik-anonim-ve-limited-sirketlerde-genel-kurullar-nasil-yapilacaktir