Anonim Şirketlerin Genel Kuralları

Değerli okurlarımız son yazımızda anonim şirketlerin hangi işlemlerinin tescile tabi olduğunu ele almıştım. Bu yazımda ise anonim şirketlerin bütün genel kurullarının tescile tabi olup olmadığı konusunu ele alacağım.

Bilindiği üzere Ticaret Kanununun 422’nci maddesine göre,

“Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.

Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.”


Madde hükmünden görüleceği üzere “tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle” yükümlülük getirilmiştir. Bunun anlamı geçen yazımızda 35 maddede ele aldığımız işlemler mutlaka tescil ve ilan ettirilecektir. Ancak bu 35 madde dışında kalan işlemler genel kurulda karara bağlanmış olsa bile tescil ve ilan ettirilmeyecektir.

Hatta öyle ki, Kanunda tescil ve ilana tabi olarak sayılan ve son yazımızda ele aldığımız 35 maddedeki işlemler dışındaki işlemleri genel kurul karara bağlasa ve bu genel kurul tutanağı tescil ve ilan edilmek istense dahi siciller tescil işlemini gerçekleştirmemektedirler.

Örneğin, TTK’nın 408’nci maddesine göre, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun görev ve yetkisi kapsamındadır. Yani varsayalım ki şirketin ciddi değerdeki gayrimenkulunun veya fabrikasının satışı yapılmak isteniyor ve bunun için genel kurul yapılıyor ve karar alınıyor ise bu genel kurul tutanağını siciller tescil etmemekteler. Hatta bu durum halka açık şirketler için de geçerlidir. Halka açık bir şirket şüphesiz ki, ciddi tutarda gayrimenkul satacak ise bunu Kamuyu Aydınlatma Platformuna (KAP) bildirecektir. Ancak tescil ve ilan edemeyecektir. Daha da önemlisi şirketlerin alacaklılarının şirketin gayrimenkul satışından haberleri olamayacaktır.

Önemli miktarda şirket varlığı (gayrimenkul) satışının tescil ve ilan edilmemesi örnek olarak verilmiştir. Ancak buna benze birçok işlemin tescil ve ilanı sicillerden dönebilmektedir. Kanaatimce anonim şirketlerin yaptıkları genel kurul tutanaklarını tescil ve ilan ettirmek istemeleri halinde bu tutanakları tescil ve ilan ettirmeleri mümkün olabilmelidir. Özellikle halka açık şirketlerde ciddi gayrimenkul, fabrika arazisi ya da makina ve teçhizat satımları tescil ve ilan edilememektedir. Bu da şirketle ilgili tarafların bu işlemden haberdar olamamaları anlamına gelecektir ki, bu durum şeffaflık ilkesi ile bağdaşmaz.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/3358/anonim-sirketlerin-butun-genel-kurallari-tescile-tabi-midir